证券代码：603037     证券简称：凯众股份    公告编号：2024-032               上海凯众材料科技股份有限公司 对于公司向不特定对象刊行可治愈公司债券摊薄即期酬劳的风险提          示及填补酬劳轮番和关系主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何纰缪纪录、误导性叙述 或者关键遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完好意思性承担法律背负。 召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过，审议通过了《对于公司向不特定 对象刊行可治愈公司债券摊薄即期酬劳的风险辅导及填补酬劳轮番和关系主体 承诺的议案》，主要内容如下：   证实国务院、证监会等关系部门发布的《国务院办公厅对于进一步加强老本 市聚集小投资者正当权力保护使命的想法》（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一步促进老本市集健康发展的些许想法》（国发[2014]17 号）和《对于首发 及再融资、关键钞票重组摊薄即期酬劳关系事项的率领想法》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号）等法律、法例、规章终点他规范性文献的要求，为保 障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象刊行可治愈公司债券摊薄即期回 报进行了风险辅导，制定了填补酬劳的关系轮番，关系主体对公司填补酬劳轮番 概况获得切实实践作出了承诺。具体情况如下：   一、本次向不特定对象刊行可治愈公司债券摊薄即期酬劳对上市公司主要 财务方针的影响分析   （一）主要假定和前提条件 业情况及公司运筹帷幄环境等方面莫得发生关键变化； 股票摊薄即期酬劳对主要财务方针的影响，最终以经上海证券来去所审核，并经 中国证监会注册后的实质刊行完成时期为准； 身分的影响。本次可治愈公司债券刊行实质到账的召募资金限制将证实监管部门 本旨注册、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终慑服； （即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时期仅为测算所需的假定条件，最终 以可治愈公司债券握有东谈主完成转股的实质时期为准； 届董事会第十五次会议召开日，即 2024 年 5 月 24 日，前二十个来去日公司股票 来去均价与前一个来去日公司股票来去均价的孰高值），该转股价钱仅用于辩论 本次可治愈公司债券刊行摊薄即期酬劳对主要财务方针的影响，并不组成对实质 转股价钱的数值瞻望，最终的开动转股价钱由公司证实股东大会授权董事会在发 行前证实市集景象和公司具体情况慑服，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 本 13,624.27 万股为基础，仅议论本次刊行完成并沿途转股后的股票数对股本的 影响，不议论公司老本公积转增股本、股票股利分拨、股票回购等其他身分导致 股本发生的变化； 用度、投资收益）等的影响。 影响； 为 9,182.67 万元，扣除非正常性损益后包摄于母公司股东的净利润为 6,645.15 万 元。   假定公司 2024 年度和 2025 年度包摄于母公司股东的扣除非正常性损益前/ 后的净利润隔离按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期握平；（2）较上年 同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假定仅用于辩论本次刊行摊薄即 期酬劳对主要财务方针的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年度运筹帷幄情况 及趋势的判断，亦不组成公司的盈利瞻望。   上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期酬劳对公司主要财务方针的影响，不代 表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现款分成的承诺，也不代表公司对 资者不应据此进行投资有讨论。投资者据此进行投资有讨论形成赔本的，公司不承担 抵偿背负。   （二）本次刊行摊薄即期酬劳对公司主要财务方针影响的具体分析                                                      年度       神色                 月 31 日或     月 31 日或                                           沿途未转股          部转股 总股本（万股）               13,624.27 13,624.27    13,624.27   15,158.83 假定情形一：2024、2025 年度扣除非正常损益前及扣除非正常性损益后包摄于母公司所 有者的净利润与 2023 年度握平 包摄于母公司通盘者的净利润 （万元） 包摄于母公司通盘者的净利润 （扣除非正常性损益后）（万          6,645.15  6,645.15     6,645.15    6,645.15 元） 基本每股收益（元/股）                0.69      0.67         0.67        0.64 基本每股收益（扣除非正常性 损益后）（元/股） 假定情形二：2024、2025 年度扣除非正常损益前及扣除非正常性损益后包摄于母公司所 有者的净利润较 2023 年度增长 10% 包摄于母公司通盘者的净利润 （万元） 包摄于母公司通盘者的净利润 （扣除非正常性损益后）（万          6,645.15  7,309.67     8,040.63    8,040.63 元） 基本每股收益（元/股）                0.69      0.74         0.82        0.77 基本每股收益（扣除非正常性 损益后）（元/股） 假定情形三：2024、2025 年度扣除非正常损益前及扣除非正常性损益后包摄于母公司所 有者的净利润与 2023 年增长 20% 包摄于母公司通盘者的净利润 （万元） 包摄于母公司通盘者的净利润 （扣除非正常性损益后）（万    6,645.15   7,974.18   9,569.02   9,569.02 元） 基本每股收益（元/股）         0.69       0.81       0.97       0.92 基本每股收益（扣除非正常性 损益后）（元/股）   二、对于本次刊行摊薄即期酬劳的风险辅导   本次刊行完成后、转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未转股的可转 债支付利息，由于可转债票面利率一般相比低，正常情况下公司对可转债召募资 金哄骗带来的盈利增长会跳动可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益， 极点情况下要是公司对可转债召募资金哄骗带来的盈利增长无法掩饰可转债需 支付的债券利息，则将使公司的税后利润靠近下跌的风险，将会摊薄公司普通股 股东的即期酬劳。   投资者握有的可转债部分或沿途转股后，公司股本总和和净钞票将相应加多， 要是公司营业收入及净利润莫得立即终了同步增长，本次刊行的可转债转股可能 导致每股收益和净钞票收益率较上年同期出现下跌，公司短期内存在功绩被摊薄 的风险。   另外，本次可转债设有转股价钱向下修正要求，在该要求被触发时，公司可 能苦求向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总和加多，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。   天然公司为搪塞即期酬劳被摊薄的风险而制定了填补轮番，但所制定的填补 酬劳轮番不就是对公司已往利润作念出保证，请投资者细心公司即期酬劳被摊薄的 风险。为搪塞即期酬劳被摊薄风险而制定的填补酬劳具体轮番不就是对公司已往 利润作念出承诺或保证，投资者不应据此进行投资有讨论，投资者据此进行投资有讨论 形成赔本的，公司不承担抵偿背负。公司敬请浩繁投资者温雅，并细心投资风险。   三、本次融资的必要性和合感性   本次刊行召募资金投资神色过程了严格的论证，神色实施成心于进一步提高 公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展才智，具有充分的必要性及合感性。 具体分析详见公司于同日在上海证券来去所官网（www.sse.com.cn）露馅的《上 海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象刊行可治愈公司债券召募资金使用 可行性分析陈诉》。   四、本次召募资金投资神色与公司现存业务的关系，公司从事召募资金投资 神色在东谈主员、时间、市集等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资神色与公司现存业务的关系   公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新动力汽车和智能驾驶汽车）底 盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、坐褥和销售。   本次召募资金投资神色为现存业务的产能引申和工艺时间升级，详尽围绕公 司主营业务张开，相宜国度关系产业政策以及已往公司全体政策发展场所，成心 于得志公司日益增长的业务需求，普及公司市时事位和抽象竞争力，助力公司保 握遥远矜重的运筹帷幄发展。   本次召募资金投资神色的实施不会转换公司现存的坐褥运筹帷幄和生意模式，将 会显赫提高公司的握续盈利才智和全体竞争力。   （二）公司领有细致的东谈主员、时间、市集等方面的储备，不错保险召募资金 投资神色顺利实施   本次神色为既有业务延长，公司现在在聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成领 域具备深厚的东谈主才储备。公司在团队经管、时间研发、供应链、居品销售等方面 均设立了训练团队，中枢主干均有多年从业训戒。公司重视研发进入及研发东谈主才 队伍缔造，通过多年蓄积，领有了一支数目填塞、结构合理、改进才智强的研发 队伍，具备了业内率先的时间及研发实力。时间团队东谈主员专科范围涵盖材料研发、 工程研发、居品遐想与设备、工艺设备与模具遐想、新时间设备、居品应用及延 伸究诘等关系专科，为公司打造了东谈主才蚁集上风和时间改进上风。   神色拟新增的神色经管东谈主员、坐褥经管东谈主员、时间经管东谈主员、神色工程师、 坐褥操作主谈主员等东谈主员将面向社会、校园招聘贬责。东谈主力资源部制定了详备的职工 培训轨制，对通盘部门的培训（指挑升培训）实施经管。    手脚全球率先的聚氨酯减震元件供应商、国内最早从事轻量化踏板总成业务 企业，公司在聚氨酯减震材料和轻量化踏板总成行业蓄积了深厚的时间基础。公 司是上海市高新时间企业、上海市科技小巨东谈主企业、上海市企工作专利使命试点 单元和浦东新区社会规模信息化试点单元，建有上海市市级企业时间中心。依托 高水平时间研发平台，公司在材料配方时间、居品设备遐想时间以及居品制造技 术等方面抑制专研，以抑制强化居品设备才智和后果、普及居品品性及性能、提 高坐褥后果并握续保险公司盈利才智。为保险公司的遥远市集竞争力，公司高度 喜爱时间的握续改进，已往将进一步增强研发才智，普及现存中枢业务的时间水 平，牢固和扩大本身的竞争上风。    公司成立以来一直起劲于于以材料时间为依托为客户提供性能优良、品性可靠 的居品，主要居品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成。经 过多年市集蓄积，公司在聚氨酯减震元件规模已处于行业率先地位，在轻量化踏 板总陋习模也设立了较高的品牌闻明度。现在，公司已与包括上汽全球、上汽通 用、一汽全球、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大 通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、祯祥汽车、奇 瑞汽车、蔚来、小鹏、理思、小米、问界等国内主要整车企业和汽车品牌，以及 保时捷（德国）、全球（德国）、奥迪（德国）、GM（北好意思）、福特（北好意思）、 STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、 BWI 等国外闻明整车企业和悬架总成企业设立了细致的政策诱导关系，形成了 掩饰面广且结构完善的客户资源体系。      五、搪塞本次刊行摊薄即期酬劳接受的轮番    为珍摄浩繁投资者的利益，镌汰即期酬劳被摊薄的风险，增强对股东的遥远 酬劳才智，公司将加强召募资金投资神色监管，加速神色实施进程，提高运筹帷幄管 理和里面罢休水平，增强公司的盈利才智，强化投资者的酬劳机制，具体轮番如 下：      （一）强化公司业务发展，增强公司握续盈利才智   凭借私有的材料配方时间和整车厂同步工程遐想设备才智，公司主营业务发 展较好，减震元件居品在国内市集占有率排行较高。已往，公司将充分利用行业 发展所带来的机遇，存身我方的上风业务，保握现存业务市集的基础上，开拓新 的市集规模，同期在新业务规模抑制发力，普及公司盈利才智，以镌汰上市后即 期酬劳被摊薄的风险。   （二）积极鼓舞召募资金投资神色缔造，助力业务发展   本次召募资金投资神色的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司居品 市集份额，为公司的政策发展带来积极影响。公司将积极鼓舞召募资金投资神色 缔造，并在资金的讨论、使用、核算和恶臭风险方面强化经管，以保证召募资金 投资神色缔造顺利完成，终了预期收益。   （三）严格实行召募资金经管轨制，加强召募资金经管   公司将严格实行《证券法》《上市公司监管率领第 2 号—上市公司召募资金 经管和使用的监管要求》等礼貌以及公司《召募资金经管目标》的要求，将召募 资金存放于公司董事会决定的专项账户聚合经管，作念到专款专用、使用规范，保 证召募资金按照原定用途获得充分灵验利用，灵验恶臭召募资金使用风险。   （四）进一步完善利润分拨政策，喜爱投资者酬劳   公司已证实中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关系事项的告知》 （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管率领第 3 号—上市公司现款分成（2023 年校正）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法例的要求，和洽公司实质情况， 在《公司规定》关系要求中礼貌了利润分拨和现款分成的政策，制定了《利润分 配政策及已往三年（2023-2025）股东酬劳盘算》，明确了公司利润分拨的具体形 式、比例等，保险投资者的利益。已往公司将进一步完善利润分拨政策，优化投 资酬劳机制。   六、关系主体出具的承诺   （一）公司控股股东、实质罢休东谈主出具的承诺   公司控股股东、实质罢休东谈主证实中国证监会关系礼貌，对上市公司填补酬劳 轮番概况获得切实实践作出如下承诺： 来去所作出对于填补酬劳轮番终点承诺的其他新的监管礼貌的，且本承诺不行满 足中国证监会和上海证券来去所该等礼貌时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会和 上海证券来去所的最新礼貌出具补充承诺。 何关系填补酬劳轮番的承诺，若本东谈主违背该等承诺并给公司或者投资者形成赔本 的，本东谈主雅瞻念照章承担对公司或者投资者的补偿背负，并本旨中国证监会和上海 证券来去所等证券监管机构按照其制定或发布的关系礼貌、功令作出关系处罚或 接受关系经管轮番。   （二）公司董事、高档经管东谈主员出具的承诺   公司董事、高档经管东谈主员证实中国证监会关系礼貌，对上市公司填补酬劳措 施概况获得切实实践作出如下承诺： 他形式挫伤公司利益。 情况相挂钩。 公司填补酬劳轮番的实行情况相挂钩。 来去所作出对于填补酬劳轮番终点承诺的其他新的监管礼貌的，且本承诺不行满 足中国证监会和上海证券来去所该等礼貌时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会和 上海证券来去所的最新礼貌出具补充承诺。 何关系填补酬劳轮番的承诺，若本东谈主违背该等承诺并给公司或者投资者形成赔本 的，本东谈主雅瞻念照章承担对公司或者投资者的补偿背负，并本旨中国证监会和上海 证券来去所等证券监管机构按照其制定或发布的关系礼貌、功令，对本东谈主作出相 关处罚或接受关系监管轮番。   请浩繁投资者细心公司即期酬劳被摊薄的风险。   特此公告。                      上海凯众材料科技股份有限公司董事会